현재 논의되고 있는 지배구조 규제 강화법안은 정상적인 기업 활동을 저해하고, 글로벌 경쟁력을 떨어뜨려 결국 기업 성장을 저해하는 족쇄가 될 수 있다는 우려의 목소리가 나왔다.

  한국경제인협회(이하 ‘한경협’)가 11월 6일(수) FKI타워 컨퍼런스센터에서 법무법인 광장(이하 ‘광장’)과 공동으로 개최한 ‘지배구조 규제 강화, 이대로 괜찮은가’ 세미나에서 이같은 지적이 제기됐다.

  김창범 한경협 상근부회장은 개회사를 통해 “최근 우리 기업들은 내수 부진 장기화, 보호무역주의 강화, 글로벌 경쟁 격화 등으로 상당한 경영상의 어려움을 겪고 있다”고 언급하며, “이러한 상황에서도 국회에서는 기업에 부담이 되는 지배구조 규제 강화 법안이 다수 발의되고 있어, 해당 규제들이 기업에 미칠 영향을 분석하는 자리를 마련했다”고 강조하였다.

  이형근 광장 대표변호사는 “회사법 개정 논의가 큰 관심사가 되어버린 만큼, 기업과 주주의 장기적 가치 제고에 부합하는 지배구조에 대해 논의하는 자리가 필요하여 한경협과 이번 세미나를 준비하게 되었다”고 밝혔다.

[발제① 이사충실의무 확대] 경영에 상당한 혼란 초래, 정상적 기업활동 저해

  이사충실의무 관련 발제를 맡은 김경천 광장 변호사는 그간의 논의 경과와 도입 찬반론에 대해 설명한 후, 이사의 충실의무를 주주로 확대의 문제점을 설명했다. 

  김 변호사는 “오랜 기간 판례가 축적되고, 실무상 기준이 정립된 이사의 의무에, ‘주주의 이익’ 개념을 추가하는 것은 기업 경영에 상당한 혼란을 초래할 수 있다”고 강조하였다.

특히 김 변호사는 “현행 상법 개정안만으로는 이사가 충실의무 준수를 위해 어떠한 조치를 취해야 하는지 판단하기 쉽지 않고, 주주들이 이사의 책임을 과도하게 추궁할 우려로 회사의 자본거래 자체가 저해될 우려가 있다”고 했다.

  예를 들어, 합병, 물적분할 등 기존에는 정당하게 실행되어 온 자본거래들에 대해서도 일부 주주의 문제 제기에 노출될 위험이 있어, 경영진들이 기업구조조정 등에 대한 의사결정을 쉽게 내리지 못하게 된다는 것이다. 김 변호사는 “이사충실의무 확대를 직접적으로 규정할 경우, 다양한 역효과가 우려되므로 신중한 접근이 필요하다”는 주장으로 발제를 마무리했다.

[발제② 감사위원 분리 선출] 기업이‘피터팬 증후군’겪을 수도

  감사위원 전원 분리선출 관련 발제를 맡은 김태정 광장 변호사는 이번 국회에 발의된 개정안의 문제점을 지적했다. 김 변호사는 “2020년 개정된 현행 상법에서 이미 자산 2조 원 이상 상장회사에 대해서는 감사위원 1인 분리 선출을 의무화했고, 그 부작용으로 행동주의 펀드들의 활동이 확대되고 있고 특히 분리 선출 감사위원 선임 관련 안건이 주된 타켓^주2)이 되고 있다고 설명했다. 

  *주2) 이사/감사/감사위원 선임에 대한 주주제안 안건은 상법 개정이 이루어진 다음 해인 2021년에는 88건, 2022년 90건, 2023년 상반기 105건으로 증가, 통과 비율도 2021년 3.4%, 2022년 7.8%, 2023년 상반기 24.8%를 기록(자료: ESG기준원)

  또한 김 변호사는 “자산 2조 원 미만 상장회사의 경우, 감사위원 분리 선임 의무화를 우려하여 규모를 일정 미만으로 유지하여 성장을 의도적으로 지연시키는 ‘피터팬 증후군’에 빠질 수 있다”고 하며, “지분 쪼개기 등 편법적 수단^주3)을 통하여 해당 규제를 우회하는 사례도 발생할 우려가 높다”고 덧붙였다.

  *주3) 감사위원 선임시 대주주 의결권 3% 제한, 규제 회피를 위해 지분 쪼개기 편법 우려 

[발제③ 집중투표제 의무화] 소액주주 보호보다 행동주의 펀드 확대에 기여



  집중투표제 의무화 관련 발제를 맡은 김수연 광장 연구위원은 “현행법상 집중투표 도입이 원칙이고, 이를 배제하려면 대주주 의결권을 3%로 제한한 상황에서 정관을 변경해야 하기 때문에, 집중투표제 도입 여부에 대해 소수주주의 의사가 충분히 반영될 수 있다”고 주장했다. 또한 “집중투표제를 의무한 국가는 러시아, 중국, 대만, 사우디아라비아 등으로 OECD 국가 중에는 집중투표제를 의무한 나라가 없어 글로벌 스탠다드와도 맞지 않는다”고 강조했다. 

  권고적 주주제안 도입과 관련해서 김 연구위원은 “아무리 법적 구속력이 없는 권고적인 제안이라 하더라도 주주총회에서 의결이 되면 사실상 영향력으로 인해 상법상 주주총회와 이사회 간 권한 배분 질서를 훼손시킬 가능성이 높다^주4)”고 강조했다. 따라서 김 연구위원은 집중투표제 의무화와 권고적 주주제안 모두 우리나라 법제에 도입할 경우, 신중하게 검토해야 한다고 덧붙였다.

  *주4) 만일 광범위하고 모호한 ESG 이슈에 대해 권고적 주주제안을 허용하면, 이사회에 속한 일상적 경영판단인 ESG에 대한 사항을 주주총회가 침해하는 결과 초래

[토 론] 상법 개정안에 대한 학계·업계 우려, 기업 현실을 고려해야



  토론에서 강원 세종대 경영학과 교수는 지배구조 강화 규제 법안의 경영학적 측면에서의 문제를 지적하였다. 강 교수는 “지배구조 규제 강화는 이사가 소액주주를 위해 일하게 만드는 제도로, 이는 경제성장을 이끄는 주식회사 제도의 근간을 흔들고, 경쟁국과의 경제성장 격차를 심화시킬 것”이라고 주장했다. 

  민세진 동국대 경제학과 교수는 상법 개정을 통해 코리아 디스카운트 현상을 해결할 수 있는지, 그 실효성에 대해 지적했다. “이미 지배구조에 대한 규제는 상당한 수준임에도, 한국 기업의 가치가 저평가되는 현상을 또 다시 법과 제도를 바꾸어 개선 시킬 수 있을지 의문이다”라며, “지금 상황에서 상법 개정을 통해 기대할 수 있는 바는 크지 않을 것”이라고 덧붙였다.

  김춘 상장협 본부장은 “지배구조 규제를 강화하는 상법 개정안은 이사의 권한 범위를 모호하게 하고, 책임을 부당하게 확장함으로써 진취적인 경영을 저해하여 결과적으로 기업가치가 하락하고 소액주주에게 손해가 될 수 있다” 주장하였다. 또한 “소수주주 지분의 과대 평가로 대주주에 대한 역차별을 초래해 주주평등의 원칙^주5)을 위반한 입법안이다”라고 설명했다.

  *주5) 주주는 회사와의 법률관계에서는 그가 가진 주식의 수에 따라 평등한 취급을 받아야 함을 의미. 이를 위반하여 회사가 일부 주주에게만 우월한 권리나 이익을 부여하기로 하는 약정은 특별한 사정이 없는 한 무효임

  진성훈 코스닥협회 그룹장은 “기업에게 부담이 되는 제도들을 양산함으로써 기업과 주주 모두에게 피해가 될 수 있음을 고려해야 한다”고 주장하며, “기업의 현실을 고려한 입법정책이 필요하다”고 덧붙였다.

  이상호 한경협 경제산업본부장은 “최근 논의 중인 상법개정안은 기업 경영진의 의사결정 권한을 불필요하게 제한하여 기업의 신성장동력 확보를 위한 투자와 성장을 가로막는 기업성장족쇄법이 될 우려가 크다”고 강조했다.

※ [첨부] 세미나 개요

※ [별첨] 세미나 발제 자료